引言：为何关注书状提交模式？
在国际商事仲裁与投资仲裁中，案件的书状提交（written submissions）方式大致可分为两种模式：Pleadings 模式与Memorials 模式。这两种模式的差异远不止程序安排的技术细节，更深刻地反映了普通法系与大陆法系诉讼传统对仲裁程序设计的深远影响。
准确理解两种模式的区别并掌握相应的实务应对策略，是从事跨境争议解决的律师有效代理国际仲裁案件的基本功。尤其在涉及中国香港、新加坡、欧洲等不同法域的仲裁程序中，书状提交模式的选择将直接影响案件策略、资源分配甚至最终结果。
本文旨在系统梳理两种模式的概念、特征、核心区别及主要仲裁机构的规则倾向，并结合跨境业务实践提供实务建议。
*本文系孚瑞仲裁专栏的开篇之作，后续系列文章将陆续推出，敬请期待。
一、Pleadings 模式
（一）概念与起源
Pleadings 模式源自普通法系（尤其是英国法）的诉讼传统。其核心理念是通过交替式的书面交锋（exchange of pleadings），逐步界定和聚焦争议范围（define and narrow the issues in dispute）。在普通法传统中，Pleadings 的功能首先在于”划定战场”，确定哪些问题需要裁判，哪些已被承认或放弃。
（二）核心特征
- 交替式提交：双方依次提交 Statement of Claim → Statement of Defence → Reply → Rejoinder，形成多轮书面交锋。每轮书状针对上一轮中的主张进行回应。
- 功能分工明确：Claim 界定请求范围，Defence 逐条回应并提出抗辩，Reply 针对 Defence 中的新主张进行反驳，Rejoinder 再作回应。每一轮书状的功能边界清晰。
- 争议范围逐步聚焦：通过多轮交换，双方的主张和抗辩逐步精炼，最终形成仲裁庭需要裁判的争议清单（list of issues）。
- 书状与证据分离：事实陈述和法律论证在 Pleadings 阶段完成，证人证言（witness statements）和证据通常在书状交换之后单独提交和交换。
（三）典型程序流程
典型的 Pleadings 模式程序流程如下：
- 申请人提交Statement of Claim（含请求事项、事实基础、法律依据）
- 被申请人提交Statement of Defence（逐条回应，可含 Counterclaim 反请求）
- 申请人提交Reply（及对反请求的 Defence to Counterclaim）
- 被申请人提交 Rejoinder
- 进入证据披露（document production）阶段
- 交换证人证言（witness statements）及专家报告（expert reports）
- 口头听证（Hearing）
（四）适用场景
Pleadings 模式通常适用于：
- 受普通法传统影响较深的仲裁地和仲裁机构（如伦敦、香港）；
- 当事人或其律师团队具有普通法背景；
- 争议焦点较为复杂、需要在多轮交锋中逐步厘清的商事争议。
二、Memorials 模式
（一）概念与起源
Memorials 模式源自大陆法系（尤其是法国法和德国法）的诉讼传统，在国际投资仲裁中尤为常见。其核心理念是”一次性全面呈现”（comprehensive presentation in one filing），即每份书状都是一份综合性的文件，将事实陈述、法律论证、证据清单、证人证言等一并提交。
（二）核心特征
- 轮次式提交：书状按”轮次”（rounds）交换，通常为两轮。第一轮包括申请人的 Memorial 和被申请人的 Counter-Memorial，第二轮包括申请人的 Reply Memorial 和被申请人的 Rejoinder Memorial。
- 综合性书状：每份 Memorial 都是”自足的”（self-contained），包含事实陈述、法律论证、证据清单、证人证言和法律意见，一揽子提交。
- 证据与书状同步：证据材料、证人证言随 Memorial 一并提交，不单独设立书状后的证据交换阶段。
- 轮次有限：通常限于两轮，不会像 Pleadings 模式那样进行过多轮次的交替。
（三）典型程序流程
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典型的 Memorials 模式程序流程 |
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口头听证（Hearing） |
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Memorials 模式通常适用于：
- ICSID 投资仲裁（默认采用此模式）；
- 大陆法背景的仲裁地和仲裁机构；
- 投资条约争议；
- 当事人或律师团队具有大陆法背景的案件。
三、核心区别对比
以下从八个维度系统对比两种模式的差异：
四、主要仲裁机构的规则倾向
（一）ICC国际商事仲裁
ICC 仲裁规则本身并不强制规定采用哪种模式，实践中两种模式均有采用。仲裁庭在起草《审理范围书》（Terms of Reference）时会确定书状提交方式和轮次。
ICC 商事仲裁中，Pleadings 模式较为常见，但当案件涉及大陆法背景当事人或投资争议时，Memorials 模式也并不罕见。
（二）LCIA 伦敦国际仲裁院
LCIA 受英国法影响较深，实践中倾向采用 Pleadings 模式。但 LCIA 规则同样赋予仲裁庭广泛的程序裁量权，仲裁庭可根据案件具体情况灵活安排书状提交方式。
（三）HKIAC 香港国际仲裁中心
HKIAC 作为亚洲领先的仲裁机构，规则设计兼具灵活性。鉴于中国香港的普通法传统，实践中 Pleadings 模式较为常见。
但对于涉及大陆法背景当事人的案件，仲裁庭也可能采用 Memorials 模式。HKIAC 规则允许当事人在程序初期协商确定书状提交方式，体现了对当事人意思自治的尊重。
（四）SIAC 新加坡国际仲裁中心
SIAC 同样具有灵活性，实践中两种模式均有采用。新加坡兼具普通法传统和多元文化背景，仲裁庭通常会根据当事人背景和案件性质选择合适的模式。
（五）ICSID国际投资争端解决中心
ICSID 投资仲裁中，Memorials 模式是默认安排。根据 ICSID 仲裁规则，程序通常包括：Memorial → Counter-Memorial → Reply Memorial → Rejoinder Memorial，共两轮四份书状。每份 Memorial 均为综合性文件，包含事实、法律、证据和证人证言。
五、实务建议
（一）程序设计阶段的考量
- 在仲裁程序令（Procedural Order No.1）中明确书状提交模式，包括轮次、格式、页数限制等。
- 评估案件特点：争议焦点是否清晰、证据量大小、当事人和律师团队的法系背景。
- 与对方律师协商时，了解对方的专业背景和偏好，寻求双方均可接受的程序安排。
- 在《审理范围书》或程序会议中尽早确定模式，避免程序中途调整带来的混乱和成本。
（二）Pleadings 模式下的实务要点
- Statement of Claim 要精准界定请求范围，避免过于宽泛导致后续被动。每一项请求都应有明确的事实基础和法律依据。
- Statement of Defence 要逐条回应 Claim 中的每一项主张，同时明确提出抗辩理由（defences）。遗漏回应可能被视为默认承认。
- 注意 Reply / Rejoinder 的功能限制——通常只能针对对方前一轮书状中的”新主张”进行反驳，不能引入新的请求或抗辩。仲裁庭通常会对此作出限制。
- 证据和证人证言在书状交换后的专门阶段准备，留出充分的 document production 时间。注意 Redfern Schedule 的使用。
（三）Memorials 模式下的实务要点
- Memorial 必须“一次性全面呈现”，准备周期更长，前期工作量远大于 Pleadings 模式中的单轮书状。需要提前规划和团队协作。
- 事实陈述、法律论证、证据清单、证人证言需要同步推进。建议建立项目管理机制，确保各模块协调一致。
- 提前完成证据收集和整理。Memorials 模式下，后续轮次补充证据的空间有限，前期证据准备不充分将严重制约论证效果。
- 注意 ICSID 仲裁中的特殊要求，如时间表安排、页数限制、附件格式等。ICSID 秘书处通常会发布详细的程序时间表。
（四）特别提示
- 中国当事人在国际仲裁中，应特别注意两种模式的差异。如果律师团队主要具有中国法背景，建议聘请熟悉相应模式的外籍律师或共同律师（co-counsel）。
- 部分仲裁机构虽处于普通法法域辖区，但仲裁庭有权根据案件情况调整程序。涉及内地当事人的案件中，仲裁庭可能采取混合模式。
- 涉及投资条约争议时，应熟悉 ICSID 的 Memorials 模式要求。注意投资仲裁与商事仲裁在书状准备上的显著差异。
- 选择律师团队时，重点考察团队在相应模式下的实际经验，书状撰写质量直接影响仲裁结果。
六、结语
Pleadings 与 Memorials 模式的选择并非简单的程序技术问题，而是深刻影响案件策略、资源分配和最终结果的关键决策。两种模式背后是普通法系与大陆法系诉讼文化的深层差异，理解这些差异有助于律师在程序设计阶段做出更有利的选择，在书状撰写阶段采用更有效的策略。
对于从事跨境业务的中国律师而言，掌握两种模式不仅是专业技能的体现，更是为客户提供高质量争议解决服务的前提。在全球化的仲裁实践中，灵活运用不同模式的经验和能力，将成为律师核心竞争力的重要组成部分。
作者：张思捷律师
张律师毕业于对外经济贸易大学法学院和英国曼彻斯特大学法学院。专业领域为国际贸易 、境外投资与并购、海事海商、诉讼仲裁等。
张思捷律师在商事法律服务领域具备深厚的专业积累与全方位的实务能力。他不仅擅长为企业提供包括公司创立、股权结构搭建及交易、公司日常经营管理等在内的全方位非诉法律服务，还擅长为客户提供诉讼和仲裁的代理服务，形成了“交易支持+争议解决”的完整法律服务体系，能够全面满足客户境内或跨境业务的法律服务需求。张律师善于结合客户商业需求制定务实有效的解决方案，在多起案件中通过谈判、调解等方式帮助客户高效实现了商业目标。张律师所服务的客户覆盖大型央国企、大中型民营企业、跨国公司等，遍及金融、房地产、科技及信息业、贸易、医疗、交通运输、制造业、文化娱乐等众多行业领域。
在跨境投资、国际贸易领域，张律师的专业经验也尤为突出。其曾协助数十家中国公司完成海外业务布局，并为多家贸易型客户提供包含国际货物买卖、海关、航运、外汇、保险、跨境催收、出口管制与经济制裁等方面的咨询。在跨境争议解决领域，张律师代理过数十个涉外诉讼和国际/涉外仲裁案件，并配合境外律师参与过众多境外诉讼。此外，张律师还多次作为专家证人，向境外法院和仲裁庭提供中国法专家意见。
张律师现为北京仲裁委员会仲裁员、中国司法部“千人涉外律师人才库”入库律师，曾荣获“LEGALBAND客户首选：涉外律师15强”。
